سمه تعالی

قانون تجارت- مصوبه 1311 : شامل حال سازمانهای مردم نهاد

فصل اول ـ اشخاص حقوقی
ماده 584 ـ تشکیلات و موسساتی که برای مقاصد غیر تجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارت ‌عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می‌کنند.

ماده 585- شرایط ثبت موسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق  به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد. حق الثبت موسسات و تشکیلات مطابق  نظامنامه از 5 ریال تا 5 پهلوی و بعلاوه مشمول ماده 135 قانون ثبت اسناد املاک است.

بخش 6 ـ هیات مدیره‌
ماده 107 ـ شرکت سهامی به‌وسیله هیات مدیره‌ای که از بین صاحبان‌سهام انتخاب شده و کلا یا بعضا قابل عزل می‌باشند اداره خواهدشد. عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از  پنج نفر کمتر باشد.
ماده 108 ـ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی موسس و مجمع‌عمومی عادی انتخاب می‌شوند.
ماده 109 ـ مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می‌شود لیکن این‌مدت از دو سال ‌تجاوز نخواهد کرد . انتخاب ‌مجدد مدیران ‌بلامانع ‌است‌.
ماده 110 ـ اشخاص حقوقی را می‌توان به مدیریت شرکت انتخاب‌نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسوولیتهای مدنی‌شخص حقیقی عضو هیات مدیره را داشته و باید یک نفر رابه‌نمایندگی دایمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نماینده‌ای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسوولیت های ‌مدنی و جزائی عضو هیات مدیره بوده از جهت مدنی با شخص‌حقوقی که او را به نمایندگی تعیین نموده است مسوولیت تضامنی‌خواهد داشت‌.
شخص حقوقی عضو هیات مدیره می‌تواند نماینده خود را عزل کندبه شرط آن‌که در همان موقع جانشین او را کتبا به شرکت معرفی‌نماید وگرنه غایب محسوب می‌شود.
ماده 111 ـ اشخاص ذیل نمی‌توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
1 ـ محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است‌؛
2 ـ کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه‌های ذیل به‌موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده ‌باشند در مدت محرومیت‌:
سرقت‌، خیانت در امانت‌، کلاهبرداری‌، جنحه‌هایی که به موجب ‌قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است‌ ،اختلاس‌، تدلیس‌، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی‌.
تبصره ـ دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذی‌نفع حکم عزل هر مدیری راکه برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول‌مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی‌خواهد بود.
ماده 112 ـ در صورتی که بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یاچند نفر از مدیران تعداد اعضای هیات مدیره از حداقل مقرر در این‌قانون کمتر شود اعضای علی‌البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آن را خواهند گرفت و درصورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضای‌علی‌البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشدمدیران باقی‌مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت راجهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت نمایند.
ماده 113 ـ در مورد ماده 112 هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت‌مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده‌خودداری کند هر ذی‌نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان ‌شرکت‌ بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران بارعایت تشریفات لازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به‌انجام چنین درخواستی می‌باشند.
ماده 114 ـ مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده‌است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب‌اساسنامه جهت دادن رای در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات‌مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم‌بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره‌تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به‌عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده 115 ـ در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب‌، مالک تعداد سهام‌لازم به‌عنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام‌ مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه‌، مدیرباید ظرف مدت یک ماه تعداد سهام لازم به‌عنوان وثیقه را تهیه و به‌ صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب می‌شود.
ماده 116 ـ تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی‌شرکت به منزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی‌می‌باشد و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی‌که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا به هر نحو دیگری از آنان‌سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه این‌گونه مدیران‌خودبه‌خود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده 117 ـ بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هرگونه تخلفی از مقررات‌قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند به‌مجمع عمومی عادی گزارش دهند.
ماده 118 ـ جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ‌مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت‌می‌باشند مشروط بر آن‌که تصمیمات و اقدامات آنها در حدودموضوع شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه‌یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین‌مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل‌و کان لم یکن است‌.
ماده 119 ـ هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک‌رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات‌مدیره تعیین می‌نماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس‌هیات مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهدبود. هیات مدیره در هر موقع می‌تواند رئیس و نایب رئیس هیات‌مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کان لم یکن خواهد بود.
تبصره 1 ـ از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که به‌عنوان‌نماینده شخص حقوقی عضو هیات مدیره معرفی شده باشد درحکم عضو هیات مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره 2 ـ هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتواند وظایف خود را انجام‌دهد وظایف او را نایب رئیس هیات مدیره انجام خواهد داد.
ماده 120 ـ رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیات‌مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را درمواردی‌که هیات مدیره مکلف به دعوت آنها می‌باشد دعوت نماید.
ماده 121 ـ برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف‌اعضاء هیات مدیره لازم است‌. تصمیمات باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آن‌که در اساسنامه اکثریت بیشتری مقررشده باشد.
ماده 122 ـ ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره را اساسنامه‌تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عده‌ای از مدیران که اقلا یک سوم‌اعضاء هیات مدیره را تشکیل دهند می‌توانند در صورتی که از تاریخ‌تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد باذکر دستور جلسه هیات مدیره را دعوت نمایند.
ماده 123 ـ برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورت‌جلسه‌ای‌تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسه هیات مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب‌ می‌باشند و خلاصه‌ای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذه درجلسه با قید تاریخ در آن ذکر می‌گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت‌جلسه مخالف باشد نظر اوباید در صورت‌جلسه قید شود.
ماده 124 ـ هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت‌عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق‌الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیرعامل عضو هیات‌مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات‌مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی‌تواند در عین حال‌رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم‌آراء حاضر در مجمع عمومی‌.
تبصره ـ هیات مدیره در هر موقع می‌تواندمدیرعامل را عزل نماید.
ماده 125 ـ مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیات‌مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف‌شرکت حق امضاء دارد.
ماده 126 ـ اشخاص مذکور در ماده 111 نمی‌توانند به مدیریت عامل‌شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ‌کس نمی‌تواند در عین حال ‌مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات واقدامات مدیرعاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است درمقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسوولیتهای سمت‌مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده 127 ـ هر کس برخلاف ماده 126 به مدیریت عامل انتخاب‌شود یاپس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان به تقاضای‌هر ذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی‌خواهد بود.
ماده 128 ـ نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید باارسال نسخه‌ای از صورت‌جلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکتهااعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.